皮海洲：“公开增发”何以重出江湖？

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　　10月9日，创业板上市公司拓斯达披露的“公开增发 A 股股票方案”受到市场的高度关注。该公司拟公开增发A股股票数量不超过2600万股，募集资金总额不超过8亿元，用于在苏州建立智能装备产业园，完善公司生产基地布局，加强产品及服务辐射能力。该公司公开增发方案的出台，这也意味着在A股市场销声匿迹了4年之久的公开增发又重出江湖了。而在过去的4年多时间里，公开增发遭到市场的遗弃。

　　公开增发遭到市场的抛弃是很正常的事情。因为公开增发对上市公司有着较多的要求，既有现金分红的要求，比如，要求上市公司最近3年现金分红的比例至少要达到年均可分配利润的30%；又有财务指标的要求，比如最近3年盈利（创业板为最近两年盈利），不存在利润下滑50%以上的情形，且最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%等。也正因为公开增发在各方面有较多的要求，相对应的就是证监会在审核方面也较为严格。

　　与公开增发相比，定向增发无疑具有更多的优势。对上市公司既没有盈利的要求，也没有分红的要求，上市公司即便是利润亏损，即便是铁公鸡，也一样可以进行定向增发。而且定向增发是向特定对象的发行，特定对象不超过10位即可（创业板不超过5名），因此上市公司发行起来很容易。并且从监管的角度来说，因为是向特定对象发行，而不是向公众投资者发行，所以审核把关也相对宽松，上市公司的发行成本也相对低廉。

　　正是基于定向增发所具有的巨大优势，所以定向增发很快就取代了公开增发，并在2014年5月6日沧州大化完成最后一单公开增发之后，这一再融资方式遭到市场的抛弃。

　　那么，为什么在4年之后，公开增发这一再融资方式又重出江湖了呢？这既与去年初证监会对定向增发的从严监管有关，也与近两年来尤其是今年以来股市行情的低迷有关。

　　正所谓物极必反，定向增发成了上市公司再融资的主要手段，上市公司也因此狮子大开口。2016年，定向增发的融资规模达到惊人的16951亿元，定向增发成了上市公司圈钱的利器。市场要求严控上市公司定向增发的呼声也此起彼伏。为此，2017年2月，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》的部分条文进行了修改，发布了《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，规范上市公司再融资。一方面是规定非公开发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。另一方面是作出了18个月再融资间隔期的规定，三是明确定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。如此一来，定向增发就很难再成为上市公司的圈钱利器了。

　　尤其重要的是，定向增发对参与认购者有股份锁定要求，认购股份需要锁定12个月，有的甚至长达3年。而由于近年来，股市持续下跌，参与认购者只能面临着亏损的命运。如果遇上黑天鹅事件，认购者更是损失惨重。如此一来，定向增发又开始遭到机构的冷落。

　　在这种情况下，公开增发又重新回到了上市公司的视线。毕竟公开增发是没有锁定期限制的，这一点可以让认购的机构放心。而且目前公开增发制度对募资上限是没有作出限制的，这也可以满足上市公司更大规模融资的愿望。并且定向增发将发行基准日确定为“发行期首日”之后，定向增发价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，基本上也就是市价发行了，与公开增发相比，优势不复存在。这样，公开增发又重新被上市公司所拾起。可以断言，继拓斯达之后，将会有更多的上市公司重新采取公开增发的再融资模式。

　　这其实也是一件好事。作为上市公司来说，可以进行更多的选择。而从投资者的角度来说，公开增发较之于定向增发而言，更有利于保护公众投资者的权益。毕竟公开发行的公司需要盈利、需要向投资者分红，这是对上市公司的质量要求。而且投资者可以决定要不要参与公开增发，不像定向增发，完全不考虑公众投资者的需求。并且从承销商的角度来说，公开增发面临着包销的压力，这也有利于增加承销商的责任感。也正因如此，公开增发也更有利于股市的健康发展，股市需要倡导公开增发，而减少定向增发。